570
Максим Лазарєв: як придбати бізнес, щоб при цьому не збанкрутіти?
— Фондовий ринок
Що потрібно робити і як перевірити компанію та її активи, які ви вирішили придбати? За якими критеріями проводити збір даних про об’єкт, який вас цікавить, наскільки глибоко та що перевіряти?
Вам потрібно скласти план аудиту, за яким поступово рухатись. Визначте цілі та методику проведення д’юділу, сфери аудиту та відповідальних осіб.
По-перше, знайдіть всю доступну в інформаційному просторі інформацію як про компанію, так і про її власників та посадових осіб.
З цим може впоратися і звичайна особа з аналітичними здібностями (наприклад ваш штатний співробітник). Для цього потрібно перевірити контрагента та його посадових осіб по доступних державних реєстрах (всі реєстри є тут).
В першу чергу це:
- На сайті Державної фіскальної служби в розділі http://sfs.gov.ua/businesspartner
- Єдиний ліцензійний реєстр. Перелік ліцензій, отриманих контрагентом.
- Єдиний державний реєстр судових рішень. В ньому шукаємо, справи в яких фігурує контрагент.
- Інформація з фондового ринку (зокрема детальна інформація щодо акціонерних товариств, включаючи фінансову).
- Реєстрація домену. Перевіряємо дату реєстрації домену у компанії.
- Інформацію про володіння транспортними засобами фізичною або юридичною особою (надається у формі витягу).
- Наявність статусу банкрота у контрагента http://vgsu.arbitr.gov.ua та http://bankrut.gov.ua/.
- В кабінеті електронних сервісів отримати довідку з реєстру нерухомості, щодо наявності нерухомого майна та його обтяжень.
Пошук у більшості реєстрів здійснюється як за назвою контрагента, так і за його ЄДРПОУ.
Для прискорення процесу перевірки контрагента можна скористатись відомими на ринку ресурсами OpenDataBot, ContrAgent, YouControl та їх аналогами, які працюють з відкритими даними.
Плюс цих ресурсів: значна економія часу, можливість поставити контрагентів «на контроль» та ін.
Зазвичай над аудитом працюють одночасно декілька спеціалістів за кількома напрямками: юридичний, податковий, фінансовий аудит, технічний (щодо стану основних засобів), аудит об’єктів інтелектуальної власності (торгових марок, патентів, авторських прав тощо), екологічний аудит, антимонопольний, трудових ресурсів, IT-аудит та інші.
Юридичний Due Diligence є зазвичай основним, так як в наслідок комплексної експертизи юрист повинен відповісти на два основні питання інвестора, чи купувати об’єкт, і якщо так, чи є справедливою його ціна, а також безперечно, окреслити замовнику всі виявлені ризики.
Станом на сьогодні, як і протягом останніх років, лідерами за кількістю угод M&A є сфера IT, TMT (Technology, Media, and Telecom) та сільське господарство.
Замовляють проведення Due Diligence як правило під час планування купівлі бізнесу (угоди M&A), при виході на ICO або аудит може замовити акціонер компанії для себе.
Основні складові, які перевіряються під час юридичного аудиту: перевірка статутних документів, формування статутного капіталу, наявність обтяжень на активах, акціонерні угоди, внутрішні положення, корпоративні документи та стандарти, загальну юридичну структуру бізнесу, повноваження власників та посадових осіб, виявлення реальних бенефіціарів, аудит договірної роботи, наявність кримінальних проваджень та судових справ, що стосуються бізнесу, захист персональних даних тощо.
В якості опції можуть залучатися для аудиту й інші фахівці.
Наприклад, детективні або інформаційні агенства, можуть перевірити більш конфіденційну інформацію (напр. наявність кримінальних проваджень стосовно посадових осіб, якої ще немає у відкритому доступі, взаємодія з «фіктарями», досьє на фізичних осіб-продавців, їх репутацію на ринку, наявність проблем з правоохоронцями, конкурентами, рейдерами та іншими бандитами).
На другому місці після юридичного д’юділу я би поставив технічний аудит основних засобів (напр. будівель, транспорту, обладнання) та економічний аудит (фінансовий, податковий тощо). Але це можуть бути і інши види аудиту в залежності від специфіки бізнесу.
Перевірка продавця-нерезидента
Найлегший спосіб – це, звісно, найняти юриста у відповідній країні, однак, офіційні реєстри компаній у багатьох юрисдикціях відкриті, напр. у Сполученому Королівстві https://beta.companieshouse.gov.uk/ або доступ надається за невелику плату.
Звісно, документи потрібно запросити і у партнера, наприклад це може бути належним чином оформлений витяг з торгового (судового) реєстру країни заснування (реєстрації), Certificate of Good Standing, копія довіреності на підписанта, інформація про наявні банківські рахунки.
Необхідно перевірити відповідні національні реєстри судових рішень в країні реєстрації та перевірити контрагента на сайтах податкових служб відповідних юрисдикцій.
Скористатись базами даних компаній напр. http://www.kompass.com, World-Check (за плату). Тобто первинний моніторинг можна провести також самостійно (звісно, якщо у вас є кваліфіковані ресурси).
Додаткові гарантії чистоти угоди
Якщо ви купуєте бізнес, не нехтуйте додатковими гарантіями: післяоплата, банківська або страхова гарантія виконання умов договору, порука від продавців, акредитив обслуговуючого банку, а найкраще залучити ескроу-агента.
Нажаль, у нас ще досі не розповсюджена ця схема посередництва.
===
Висновок: купити компанію без усілякого аудиту можно, або ж провести його пост-фактум, але в такому випадку ви повинні як мінімум мати відповідний дісконт на усунення можливих проблем в майбутньому та бути готовими до різних несподіванок.
Максим Лазарєв, адвокат
За матеріалами: Finance.ua
Поділитися новиною
